在今年全国两会上，全国政协委员、江苏天衡会计师事务所有限公司董事长余瑞玉提出关于完善《上市公司股权激励管理办法》的提案，建议完善上市公司股权激励管理办法，促进上市公司规范运作与持续发展。提案指出，在目前制度框架下，我国在实施股权激励过程中存在着激励方式单一、法律体系不一致、绩效衡量不够科学、股权激励比例较低、股权激励计划备案过程过长等问题，这些问题制约了股权激励制度作用的发挥，增加了公司实施股权激励的成本。

余瑞玉说，随着我国证券市场的稳步发展，2005年以来国家陆续出台了《上市公司股权激励管理办法(试行)》（下称“《管理办法》”）等相关法规，但由于其推出时间较早，而近年来国际和国内的宏观经济环境以及资本市场的整体环境都发生了很大的变化。她认为之前的相关法规已无法适应当前的环境。

她说，此前出台的相关规定存在诸如激励方式单一、绩效衡量办法不够科学及激励计划备案过程过长等问题。如在绩效衡量方面，从目前公布的方案看，股权激励方案的绩效指标集中于净资产收益率和净利润增长率等财务指标上，非财务指标涉及较少，不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度，没有体现企业的个性和战略发展的导向，在一定程度上削弱了股权激励的效力。同时，余瑞玉表示，这些指标的比对绝大部分采用纵向比较的方式，这不仅无法区分行业性的因素和激励对象的贡献因素，而且纵向比较更容易被操纵，在具体数值的确定上很难确定哪一个值是合理的，形成无效激励；另外，一般采用一个年度作为衡量周期，很难确保激励和实施行为的长期性。

余瑞玉还关注到，近几年来，中小板与创业板上市公司越来越多。但原有《管理办法》规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。众多中小型上市公司受制于股权激励规模，难以形成持续的激励机制。

要改进及完善当前的股权激励法规，首先必须理顺的是股权激励相关法律体系。她表示，《管理办法》作为证监会出台的部门规章，与《股权激励有关事项备忘录》作为证监会上市监管部公布的规范性文件，在法律效力上有一定的差距。一方面，该备忘录比《管理办法》更加严格与细致；另一方面，这些更为明确的规定导致一定的法律冲突。她建议及时修订《管理办法》，并将备忘录或其他的重要内容补充进去，使其更加完善。

同时，她还建议增加股权激励的形式，建议引入业绩股票、股票增值权、虚拟股票等形式，增加企业的可选择性。在股权激励的比例上，她认为对中小型上市公司，特别是作为高成长性的创业板企业，股权激励规模应当有所放宽。

在期权股票的来源渠道上，余瑞玉也认为有必要进行适当的拓展。大股东以其自有流通股股份奖励给管理层，是对自有财产行使处分权的表现，通过赋予经理层、核心技术及业务人员公司剩余价值索取权，可达到利益捆绑、提高组织效率。她建议增加上市公司股东提供股票实施股权激励的方式，同时对此类情形须在相关法律规定、协议转让价格、股票提供者与运作者的隔离机制及禁售期等方面明确规定。

在完善的股权激励制度之余，还仰赖科学民主的绩效考核制度及强有力的监管。余瑞玉说，公司绩效指标的选取需考虑所处行业和自身情况，考虑业绩和整体价值，考虑不同岗位的具体要求等综合因素，随后建立公开民主的评议制度，保证股权激励公开、公正、公平。另外，她强调说，业绩考核制度纳入公司内部控制制度体系建设中，以保证公司运作过程中各个环节的良性对接。而在监管方面，对股权激励信息披露制度的监管及对上市公司高管股权激励收益信息披露真实性的监管则显得尤为关键。

余瑞玉提出的六点建议：

一是统一规定，完善现有股权激励相关法律体系。余瑞玉指出，《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）作为证监会出台的部门规章，与《股权激励有关事项备忘录2号》（下称《备忘录》）在法律效力上存在一定差距。

一方面，《备忘录》比《管理办法》更加严格与细致，例如《管理办法》并未对主要股东、实际控制人能否成为激励对象作出明确规定，而《备忘录》规定持股5%以上的主要股东或者实际控制人原则上不得成为激励对象。另一方面，这些更为明确的规定导致一定的法律冲突，例如对监事能否成为股权激励对象的问题。余瑞玉建议及时修订《管理办法》，并将备忘录或其他规定中的重要内容补充进去，以便使《管理办法》更加完善。

二是建议增加股权激励的形式。在股权激励形式上，建议引入业绩股票、股票增值权、虚拟股票等形式，以增加企业的可选择性。

三是适当提高股权激励的比例。提案建议，对于中小型上市公司，特别是作为高成长性的创业板企业，股权激励规模应当有所放宽。

四是增加期权股票来源渠道。提案指出，大股东以其自有流通股股份奖励给管理层，是对自有财产行使处分权的表现，通过赋予经理层、核心技术及业务人员公司剩余价值索取权，可以达到利益捆绑、提高组织效率的目的。因此，余瑞玉建议增加上市公司股东实施股权激励的方式，同时对此类情形须在相关法律规定、协议转让价格、股票提供者与运作者的隔离机制及禁售期等方面进行明确规定。

五是建议建立科学民主的绩效考核制度。提案指出，公司绩效指标的选取需要考虑公司所处行业和公司本身的实际情况，考虑公司业绩和整体价值，考虑不同岗位的具体要求等综合因素，同时应建立公开民主的评议制度，保证股权激励公开、公平、公正。另外，提案还建议必须明确将业绩考核制度纳入公司内部控制制度体系建设中，以保证公司运作过程中各个环节的良性对接。

六是建议加强上市公司监管，确保股权激励的顺利实施。具体来说，一是建议加强对上市公司、大股东等市场主体行为的监管，做到有异动必反应，有违规必查处；二是加强对股权激励信息披露制度的监管；三是加强对上市公司高管股权激励收益信息披露真实性的监管，防治高管在信息披露过程中的隐藏与欺诈。